Что такое дробление бизнеса, как финмониторинг его выявляет и какие последствия для бизнеса, объясняет адвокат
Устойчивой судебной практики Верховного Суда по этому вопросу пока не сформировано, что само по себе является значимым правовым фактом: обжалование выводов проверки через административный суд остается реальным и нередко эффективным инструментом защиты, пока законодательная база не восполнила существующий пробел
Упрощенная система налогообложения предусматривает предельные размеры годового дохода для каждой группы единого налога — и, пока предприниматель в этих пределах, он платит невысокую ставку без НДС. Как только бизнес начинает эти границы превышать, возникает либо обязательная регистрация плательщиком НДС, либо переход на общую систему с подоходным налогом 18% и НДС 20%, что принципиально изменяет экономику предприятия. Применяемое в схеме дробления бизнеса решение элементарно: вместо одного субъекта регистрируется несколько ФЛП — обычно родственники, доверенные лица или вообще номиналы — и общий оборот распределяется между ними так, чтобы каждый отдельно не превышал установленный предел. Формально каждый предприниматель существует самостоятельно: есть регистрация, есть КВЭД, есть счет в банке, есть договоры с контрагентами. Но экономическая реальность за этим фасадом единственная – один бенефициар, один бизнес-процесс, одна клиентская база. Более подробно об этом явлении рассказывает адвокат Дарья Косинова, управляющий партнер юридической компании «Таций и Партнеры».
"Важно понимать, что схема не обязательно строится исключительно на ФЛП. Встречаются конструкции, где материнское юридическое лицо искусственно распределяет деятельность между несколькими ООО, чтобы каждое из них оставалось плательщиком единого налога для юридических лиц четвертой группы или избегало обязательной регистрации плательщиком НДС", - говорит Дарина Косинова.
По словам адвоката, ключевым моментом является то, что понятие «дробления бизнеса» ни в одном действующем законодательном акте Украины не определено. Его нет в Налоговом кодексе, нет в Законе о государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей, нет в каком-либо другом нормативном акте уровня закона. Это народный термин, активно использующий ГНС, БЭБ, НБУ в своих письмах и разъяснениях, но не имеющий законодательного определения с четкой диспозицией.
"Последствие этого прямое: привлечение к ответственности за "дробление" как таковое невозможно. Контролирующие органы вынуждены квалифицировать конкретные действия из-за существующих норм - прежде всего через статью 212 Уголовного кодекса Украины, которая устанавливает ответственность за умышленное уклонение от уплаты налогов, сборов и других обязательных платежей. Именно эта статья сегодня является единственным уголовно-правовым инструментом, и чтобы ее применить, необходимо доказать умысел и конкретную сумму неуплаченных налогов — что на практике является непростой задачей, особенно если схема документально оформлена без очевидных проблем. Именно этот пробел стал причиной, почему Министерство финансов в 2026 году разработало законопроект о введении в Налоговый кодекс концепции «налогового злоупотребления» в соответствии с Директивой Совета ЕС 2016/1164", - говорит Дарья Косинова.
Согласно тексту законопроекта, в Налоговый кодекс предлагается добавить статью 14.1.174, которая определяет налоговое злоупотребление как отдельную операцию, комбинированную операцию или ряд операций, основной целью или одной из основных целей которых является получение налоговой выгоды. Такая выгода может проявляться в неуплате или неполной уплате налогов, уменьшении налоговых обязательств, переносе сроков их уплаты или получении возмещения налога.
Как система обнаружения дропов работает на практике
- Банковский денежный мониторинг. Банк как субъект первичного денежного мониторинга должен использовать риск-ориентированный подход к оценке операций клиентов. НБУ письмом от 31.12.2025 года № 25-0009/100509 прямо разъяснил: если клиент осуществляет несколько связанных финансовых операций на суммы менее 400 тысяч гривен каждая, но они в совокупности достигают или превышают пороговую сумму, установленную частью первой статьи 20 указанного Закона, и при этом — банк обязан провести надлежащую проверку клиента и при наличии подозрений уведомить Госфинмониторинг. Отдельным письмом от 01.11.2024 года №25-0005/82615 НБУ рекомендовал банкам отслеживать именно схемы дробления и принимать решения вплоть до прекращения деловых отношений с клиентом. На уровне банка анализируется более широкая совокупность признаков: совпадение IP-адресов при дистанционном управлении счетами нескольких ФЛП, поступление от одних и тех же контрагентов на счета разных предпринимателей, синхронное снижение активности одного ФЛП и рост у другого в момент приближения к лимиту единого налога, отсутствие реальных расходов при значительных оборотах, общие Ни один из этих факторов сам по себе не является основанием для вывода, но в совокупности они формируют профиль риска, который активирует усиленную проверку.
- Межведомственное взаимодействие. В 2025 году ДПС, Госфинмониторинг и Бюро экономической безопасности подписали трехсторонний меморандум о сотрудничестве, предусматривающий обмен информацией, создание совместных рабочих групп и координацию действий. Со 2 февраля 2026 года вступил в силу обновленный порядок финансового мониторинга, который формализует риск-ориентированный подход и технически обеспечивает этот обмен. Практическое последствие: сигнал банка о подозрительных операциях теперь может одновременно инициировать и документальную проверку ГНС, и уголовное производство БЭБ. Эти процессы раньше существовали параллельно и часто не были скоординированы – теперь они синхронизированы.
- Собственный аналитический инструментарий ДПС. Налоговая служба анализирует декларации, регистрационные данные, формы 20-ОПП, сведения о наемных работниках и единый социальный взнос. Показательный пример из практики: в июле 2025 года ГНС выявила схемы дробления в семи торговых сетях с совокупным оборотом более 4 миллиардов гривен. Только за первые одиннадцать месяцев 2025 года БЭБ идентифицировало риски уклонения от налогообложения из-за дробления бизнеса на сумму 4,8 миллиарда гривен.
Какие последствия для бизнеса возникают?
По словам адвоката, последствия для предпринимателя существенно зависят от того, на каком уровне его идентифицировали и насколько далеко зашел процесс.
- Если обнаружение произошло на уровне банковского мониторинга, то самый мягкий сценарий предусматривает письменный запрос с требованием предоставить объяснения и подтверждающие документы относительно характера операций и источников происхождения средств. Если объяснение банк не удовлетворит — остановка конкретных операций, а в дальнейшем возможна односторонняя расторжение договора банковского обслуживания.
- Если дело доходит до уровня ГНС - документальная внеплановая проверка, по результатам которой составляется акт с доначислением налоговых обязательств за весь проверяемый период, штрафные санкции и пени. Отдельно и независимо от суммы доначисленных налогов применяется штраф за каждого наемного работника, которого проверка признает фактически работающим без официального оформления — в размере 30 минимальных заработных плат, что в 2026 году составляет около 260 тысяч гривен за одного человека. В схемах дробления таких «скрытых работников» могут быть десятки.
- Если к процессу подключается БЭБ – уголовное производство по статье 212 УК Украины. Субъектом этого преступления может быть как должностное лицо предприятия, так и физическое лицо - предприниматель или любое другое лицо, обязанное уплачивать налоги.
"Санкция дифференцирована в зависимости от размера неуплаченных средств: при значительном размере - штраф от пяти до десяти тысяч не облагаемых налогом минимумов доходов граждан с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового; при большом размере или совершении по предварительному сговору групп с штрафом от десяти до 10 тысяч человек с штрафом от десяти с дополнительным наказанием; при особо большом размере или рецидиве — штраф от пятнадцати до двадцати пяти тысяч не облагаемых налогом минимумов с конфискацией имущества. При этом значительный размер в понимании примечания к статье — это сумма, в три тысячи и более раз превышающая не облагаемый налогом минимум доходов граждан, большой — в пять тысяч раз, особенно большой — в семь тысяч раз. Статья предусматривает и основание для освобождения от уголовной ответственности: если к привлечению лицо полностью уплатило неуплаченные налоги и возместило причиненный государству ущерб, включая финансовые санкции и пеню, но это уже вопрос конкретной стратегии защиты и своевременности принятого решения”, - говорит Дарина Косинова.
Где граница между законной оптимизацией и преступной схемой?
Это наиболее практически значимый вопрос, и ответ на него в условиях отсутствия законодательного определения остается дискуссионным. Контролирующие органы последовательно стоят на позиции, что сама по себе регистрация нескольких ФЛП не является нарушением – нарушением является отсутствие реальной самостоятельной предпринимательской деятельности каждого из них.
"Если каждый предприниматель имеет собственных клиентов, собственный персонал, собственные активы, самостоятельно принимает решения и несет риски - схема дробления отсутствует. Если же все они фактически работают на одного бенефициара, используют общую инфраструктуру и между ними только формально распределяются денежные потоки - это уже предмет для претензий", - говорит Дарина Косинова.
Как мы сообщали, Налоговая служба вместе с банковским финмониторингом все активнее выявляет схемы дробления бизнеса, когда один реальный бизнес искусственно разбивается на несколько ФЛП для уменьшения налоговой нагрузки. Последствия выявления такой схемы серьезны: доначисление налогов, штрафы и пеня за весь период, а в отдельных случаях уголовная ответственность. Проблема в том, что граница между законной оптимизацией и незаконным дроблением размыта. Несколько ФЛП в одной семье или партнерстве – это еще не нарушение. Но если налоговая видит совокупность определенных признаков, начинается проверка. Адвокат Богдан Янкив собрал полный чек-лист признаков, на которые ориентируются органы контроля при обнаружении дробления ФЛП.
Читайте нас в Facebook
